前次重组“告吹”刚半年，*ST威帝拟近五倍溢价收购奇瑞供应商，有董事投出反对票

界面新闻记者 | 郭净净

界面新闻记者 | 郭净净

12月17日，*ST威帝（603023.SH）盘中一度涉及5%涨停线，收尾收盘，该公司股价涨幅缩窄至0.34%，报收2.91元/股。12月18日，该股大幅走低，盘中一度涉及5%跌停线，当日收盘时跌4.47%，报2.78元/股。

拟收购奇瑞新能源供应商51%股份

*ST威帝12月16日线路，其拟使用自有资金购买奇瑞新能源汽车股份有限公司（简称“奇瑞新能源”）及上海洛顿信息科技有限公司（简称“上海洛顿”）统共持有的阿法硅新能源共性技能筹商院有限公司（简称“阿法硅”）51%股权，交游对价为4165.418万元。本次交游完成后，阿法硅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司协调贬责。

把柄交游两边拟签署的《股权收购条约》，奇瑞新能源将其持有的未实缴的股权对应注册成本877.5万元转让给*ST威帝，奇瑞新能源不再承担该部分的出资义务。*ST威帝将在本次交游完成后，在地点公司阿法硅划定规章的时代内把柄阿法硅的资金需求安稳实缴一齐注册成本。

同期，阿法硅其余股东顾光、常州向阳投资有限公司、陶勇和王沈健均快乐毁灭本次交游项下的地点股权转让的优先购买权。*ST威帝拟与这4名股东签署《一致行为东谈主条约》。据此，顾光、常州向阳投资有限公司、王沈健、陶勇在阿法硅股东会筹商决议事项与公司保持一致行为关系，一致行为期限为条约缔结之日起5年。

张开剩余85%

阿法硅成立于2019年10月，现阶段居品主要销往奇瑞新能源，主要为奇瑞新能源的iCAR品牌车型提供中控暴露屏、姿色暴露屏居品，为奇瑞新能源的小蚂蚁和冰淇淋车型提供阻抑器居品。

财务数据暴露，2023年及2024年前6月，阿法硅营业收入永别是1865.89万元、3899.67万元，净利润永别是236.71万元、48.57万元，扣非净利润永别是-392.76万元、-28.75万元。收尾2024年6月30日，阿法硅财富总数7846.49万元，欠债总数6442.84万元，净财富1403.65万元。

关于这次交游，*ST威帝对界面新闻默示，通过本次交游，公司将好像借助阿法硅在技能开荒和市集资源上的积聚，拓展奇瑞汽车业务衔尾契机，同期扩大在乘用车界限的市集份额，丰富现存居品矩阵；“交游两边在市集、技能及供应链等方面的深度协同，将有助于公司进一步进步概述竞争力，为恒久可无间发展奠定更坚实的基础”。

*ST威帝现在居品包括CAN总线阻抑系统、总线阻抑单位、ECU阻抑单位、组合姿色、传感器等，主要用于商用车界限。公司筹商东谈主士对界面新闻称，“本次公司拟收购阿法硅，旨在通过计谋资源整合，已毕多方面协同效应，推动公司业务的深度拓展和风险挣扎智商的进步。异日，公司将全力鼓舞各项业务开展，积极把捏市集契机。”

评估升值率491.32%惹董事“反对”

据评估陈说，本次并购交游对价以地点公司阿法硅经收益法评估散伙为参考，经交游各方协商一致笃定。阿法硅评估基准日系数者权利账面值为1403.65万元，收益法评估值为8300万元，评估升值6896.35万元，升值率491.32%。

*ST威帝称，本次交游完成后，阿法硅将成为公司控股子公司，本次交游统一成本大于地点公司可鉴别净财富公允价值份额的差额，阐明为商誉。

对此，在12月16日董事会上，*ST威帝董事郁琼对这次并购交游议案投反对票。郁琼给出事理是，“本次地点收购价钱按收益法估值笃定，高估值，莫得事迹快乐和抵偿设施，可能给公司带来规划风险”。

*ST威帝对界面新闻默示，收益法评估概述筹商了地点公司异日盈利智商，以过甚在市鸠集的中枢竞争力，除筹商账面财富与欠债市集价值外，还涵盖行业壁垒、客户关系、销售渠谈等影响股东权利价值的成分。

公司进一步指出，地点公司深耕新能源技能界限，已诞生了踏实的研发、坐褥及供应体系，并通过奇瑞新能源的供应商认证。“收尾评估基准日，阿法硅已收到现在在供居品收尾2025年3月的振荡需求商量，且异日拟供货居品亦已获得筹约定点函，在手订单满盈，业务具有较强的踏实性和无间性”。

同期，*ST威帝以为，整车坐褥企业与汽车零部件企业共同投资工场诞生衔尾的模式安妥行业成例。交游完成后，奇瑞新能源仍将持有阿法硅16.9952%的股权，借助股权已毕两边恒久计渔利益深度系结。聚首阿法硅在行业壁垒、客户关系、销售渠谈等方面的中枢竞争力，经收益法折现形成了较高估值。

另外，*ST威帝称，本次交游不组成关联交游。未设立事迹快乐，旨在均衡短期事迹商量与恒久计谋布局的需求，幸免因追求短期事迹而适度潜在客户的开荒与恒久业务筹划的鼓舞。

本次交游完成后，奇瑞新能源将在阿法硅保留2名董事席位。同期，*ST威帝将拜托董事并提名董事长，以在决议层诞生常态化衔尾协商机制；将拜托副总司理、财务总监，以强化对地点公司的贬责与阻抑，同期保留原有规划团队，确保决议成果和地点公司日常运营的踏实性。

不外，*ST威帝也默示，交游完成后，地点公司在异日现实规划中，可能靠近经济环境、行业政策、市集需求及规划贬责等多方面不笃定性成分的影响，异日规划可能存在一定不笃定性，亦存在业务拓展不足预期的风险。

需要指出的是，在评估陈说中，评估师以为盈利预测具有一定合感性，但仍存在对异日预测及评估论断影响的情况，即：地点公司阿法硅由于预测期后收入范围大幅高潮将产生大额成人道参加，同期现阶段该公司客户账期较短，存在占用供应商资金的情况，期后筹商营运资金趋于同业业公司平均水平后，可能产生现款流缺口。本次异日预测中假定地点公司异日规划期内贬责层针对规划现款流缺口可通过单据贴现、银行借款、股东补缴成本金等方法获得筹商融资。上述成分对评估对象的盈利预测产生一定影响，从而对收益法评估散伙酿成一定影响。

前次重组刚罢了半年

“本年行业环境较之前已有所改善，现在公司规划责任一切浮浅。”*ST威帝对界面新闻称，现在公司财务情景浮浅，本次收购阿法硅罢黜了公谈合理的订价原则，交游的资金开端于公司自有资金，对公司异日的坐褥规划及财务情景不会酿成紧要不利影响。

界面新闻获悉，*ST威帝当作国内汽车电子阻抑居品供应商，于2015年5月登陆上交所上市，其居品主要面向大中型客车市集及新能源卡车市集，主要坐褥汽车组合姿色、汽车CAN总线阻抑系统、智能驾驶座舱系统、车身域阻抑器、总线阻抑单位、阻抑器（ECU阻抑单位）、云总线车联网系统、传感器、全液晶姿色等客车车身电子居品。

2020年9月，*ST威帝股东陈振华、陈庆华、刘国平与丽水久有签署《股份转让条约》《快乐函》及《表决权毁灭条约》《表决权毁灭快乐函》，股东陈振华、陈庆华、刘国平将其持有的上市公司21.43%股份转让给丽水久有基金，同期出让方陈振华毁灭其持有上市公司26.02%股份所对应的表决权，陈庆华毁灭其持有上市公司3.42%股份所对应的表决权。交游完成后，丽水久有成为*ST威帝单一领有表决权份额最大的股东，即上市公司控股股东，丽水经济技能开荒区贬责委员会替代陈振华成为上市公司的现实阻抑东谈主。

*ST威帝上市以来事迹举座分解为无间下滑。2015年至2023年及2024年前9月，*ST威帝永别已毕归母净利润为7998.03万元、9068.38万元、6864.1万元、6516.58万元、2285.1万元、1569.53万元、669.11万元、440.59万元、-1573.92万元及354.83万元。收尾2024年9月30日，该公司货币资金余额为5.6亿元，欠债统共1140.75万元，其中流动欠债996.21万元。

图片开端：*ST威帝上市以来利润情况

2024年5月6日，因2023年度经审计的扣除非每每性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备营业本质的收入后的营业收入低于1亿元，*ST威帝被上交所实行退市风险警示。若2024年度出现《上海证券交游所股票上市执法》（2024年4月改革）规章的率性情形之一，公司股票将被上交所决定罢了上市。

利润无间走低的情况下，*ST威帝于2023年7月文告重组商量。公司拟通过刊行股份及支付现款聚集首的方法收购能源电芯行业首批供应链企业苏州宝优际科技股份有限公司（简称“宝优际”）100%股份，同期朝上市公司实控东谈主丽水经济技能开荒区贬责委员会阻抑的丽水南城新区投资发展有限公司刊行股份召募配套资金。本次交游组成紧要财富重组，组成关联交游，不组成重组上市。

宝优际主营业务为能源及储能电板电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电板包结构件等居品的想象、研发、坐褥及销售，居品主要讹诈于新能源汽车、储能界限，对筹商零组件的功能性构造想象、居品质能、质地踏实性等方面起到蹙迫作用。

彼时，*ST威帝曾默示，上述收购与其主营业务具有协同效应。就此，上交所于2023年8月下发重组问询函，条目*ST威帝诠释两边协同效应的具体体现及已毕旅途，补充线路公司后续在业务、财富、财务、东谈主员、机构等方面拟实行的整合设施及商量安排，并诠释公司后续能否对地点公司实行有用管控。

这次重组事项最终于2024年6月晦止。*ST威帝给出罢了原因是，“本次重组自野心以来已历时较长，市集环境较本次重组野心之初发生较大变化，现阶段连接鼓舞本次重组事项存在较大不笃定性。”。

扼制漠视的是，在前一次重组事项推动时代，2023年11月，*ST威帝前实控东谈主陈振华因涉嫌适度期买卖上市公司股票遭证监会立案造访。据黑龙江证监局2024年4月下发的行政处罚决定书，陈振华在2023年7月7日至7月10日担任威帝股份董事；收尾2023年7月6日，陈振华持有上市公司24.47%股份。同庚7月15日，在威帝股份（*ST威帝）线路2023年半年度事迹预报的前旬日内，陈振华于7月7日、7月10日通过巨额交游卖出“威帝股份（*ST威帝）统共664万股，占威帝股份总股本的1.18%，成交金额2656.56万元。黑龙江证监局决定对陈振华责令改正，赐与告戒，并处以795万元罚金。

发布于：上海市